冯建军是个父母双亡的孤儿，不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国，李跃进，何斌结义为四兄弟，并被尊为“老大”。老二何斌被地痞王向阳敲诈了一笔钱，冯建军为了给老二要回被敲诈的钱，在地痞王向阳面前点燃了…

过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，成为赌债累累的落魄中年，富二代思齐（彭于晏饰），因父亲生意失败而一无所有。两个风光一时的失意人，一个为了避债，一个为寻父，在澳门相遇成为拳击师徒。辉为了挽回人生尊严；齐为了鼓励…

于台湾大禹山及宜兰平原等地取景.　　南宋年间, 金兵入侵中原. 山东军统帅耿京掳获金亲王格律罕、禁卫军参军厄里多等, 金人震惊提出换俘. 宋派参军姜尧会京同押金俘渡易水河. 出发前, 金营指挥完颜庆背信, 欲拦途截击. 京遂暗召已遁入空…